1942年2月19日，德军重新组建的南方集团军群转入反攻。在第聂伯罗彼得罗夫斯克以东和东北同苏军展开了遭遇战，最后以苏军受挫而告终。德军向哈尔科夫西南地区变更部署后，于3月4日对沃罗涅日方面军暴露的翼侧实施突击。3月16日和18日，德军重新攻占哈尔科夫和别尔哥罗德。至3月底，德军将沃罗涅日方面军诸兵团击退到北顿涅茨地区。
